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    2. 云南白藥(000538)最新股價
      關于參與廈門楹聯健康產業投資的公告
      發布時間:2020-01-21    查看次數:1228
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      一、對外投資概述

          為盡快推動云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”、 “公司”)相關戰略進入實施階段,公司擬在廈門楹聯健康產業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“楹聯基金”、“投資標的”)的融資中認繳10,000萬元人民幣,作為楹聯基金的有限合伙人,共建產業投資平臺。

         公司期望借助有限合伙型私募基金,有效結合普通合伙人的專業優勢和有限合伙人的資金優勢,最大限度地實現專業化分工和資源的有效配置,深化推進公司骨傷科解決方案發展戰略。本次投資將進一步拓展投資能力,借助楹聯基金多元化背景的合伙人團隊,有效應對醫藥行業長周期的投資風險,推動構建公司外部孵化平臺。各方有限合伙人將在投資機會、產業發展、人才配置等方面共享優質資源,強化各自企業和領域的發展。同時,楹聯基金擁有的骨科領域專家或醫院資源,未來可整合進入公司骨傷科戰

      略平臺,有助于公司逐步發展為專業驅動的醫藥企業。公司第九屆董事會 2020 年第一次會議以 10 票贊成、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過《關于參與廈門楹聯健康產業投資的議案》。公司第九屆監事會 2020 年第一次會議以 6 票贊成、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過《關于參與廈門楹聯健康產業投資的議案》。獨立董事發表了同意的獨立意見。

      根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定,本次對外投資無需提交股東大會審議,不屬于重大資產重組,不涉及關聯交易。


      二、擬投資標的的基本情況

      1、名稱:廈門楹聯健康產業投資合伙企業(有限合伙)

      2、統一社會信用代碼:91350200MA31M9NW6Y

      3、企業性質:有限合伙企業

      4、執行事務合伙人:廈門楹聯健康產業投資管理有限公司

      5、經營場所:中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路 97 號廈門國際航運中心 D 棟 8層 03 單元 A 之二

      6、成立日期:2018 年 4 月 16 日

      7、備案時間:2019 年 3 月 27 日

      8、基金編號:SCX139

      9、本次總 認 繳 出 資 規 模 : 不 超 過 拾 億 壹 仟 萬 元 人 民 幣(RMB1,010,000,000)

      10、 控股股東及實際控制人:無控股股東,根據《有限合伙協議》,廈門楹聯健康產業投資管理有限公司為投資標的執行事務合伙人,執行事務合伙人的委派代表為羅鶄女士,因此,羅鶄女士是楹聯基金的實際控制人。

      11、 經營范圍:對第一產業、第二產業、第三產業的投資(法律、法規另有規定除外);投資管理(法律、法規另有規定除外);資產管理(法律、法規另有規定除外);企業管理咨詢;投資咨詢(法律、法規另有規定除外);受托管理股權投資,提供相關咨詢服務;受托管理股權投資基金,提供相關咨詢服務

      12、 基金管理人:上海健同投資合伙企業(有限合伙) 13、 廈門楹聯健康產業投資合伙企業(有限合伙)不是失信被執行人。


      三、擬投資標的出資份額及合伙人情況


      (一)出資份額情況

      本輪融資中,各家認繳出資額如下:公司作為有限合伙人認繳出資10,000 萬元;普通合伙人廈門楹聯健康產業投資管理有限公司(以下簡稱“楹聯投資公司”) 認繳出資 355 萬元;普通合伙人上海健同投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“健同合伙” )認繳出資 355 萬元;有限合伙人江蘇恒瑞醫藥股份有限公司(以下簡稱“恒瑞醫藥”)認繳出資 20,000 萬元,有限合伙人廈門金圓投資集團有限公司(以下簡稱“金圓投資”)認繳出資11,900 萬元;有限合伙人廈門市翔安投資集團有限公司(以下簡稱“翔安投資”)認繳出資 9,100 萬元;有限合伙人蘇州國發蘇創養老服務業投資企業(有限合伙)(以下簡稱“國發蘇創”)認繳出資 3,000 萬元;有限合伙人上海紫瞻投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“紫瞻投資”)認繳出資12,000 萬元;有限合伙人應振洲認繳出資 3,500 萬元;有限合伙人陳光明認繳出資 300 萬元;有限合伙人王帝鈞認繳出資 300 萬元。


      (二)投資標的合伙人情況


      1、廈門楹聯健康產業投資管理有限公司

      統一社會信用代碼:91350200MA31TB9412

      法定代表人:羅鶄

      企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)

      注冊資本:1,000 萬元人民幣

      成立時間:2018 年 6 月 14 日

      注冊地址:廈門火炬高新區軟件園創新大廈C 區 3F-A270

      經營范圍:投資管理(法律、法規另有規定除外);資產管理(法律、法規另有規定除外);企業管理咨詢;投資咨詢(法律、法規另有規定除外)。

      楹聯投資與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


      2、上海健同投資合伙企業(有限合伙)

      統一社會信用代碼:91310115324507625T

      企業性質:有限合伙企業

      執行事務合伙人:上海青羅投資管理有限公司(委派代表:羅鶄)

      注冊資本:3,000 萬元人民幣

      成立時間:2015 年 1 月 22 日

      注冊地址:浦東新區泥城鎮新城路 2號 3 幢 N1363 室

      經營范圍:投資管理咨詢(除經紀),實業投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)健同合伙與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


      3、江蘇恒瑞醫藥股份有限公司

      統一社會信用代碼:9132070070404786XB

      法定代表人:孫飄揚

      企業性質:股份有限公司(上市)

      注冊資本:442,281.4196 萬元人民幣

      成立時間:1997 年 4 月 28 日

      注冊地址:連云港經濟技術開發區黃河路 38 號

      經營范圍:片劑(含抗腫瘤藥)、口服溶液劑、混懸劑、無菌原料藥(抗腫瘤藥)、原料藥(含抗腫瘤藥)、精神藥品、軟膠囊劑(含抗腫瘤藥)、凍干粉針劑(含抗腫瘤藥)、粉針劑(抗腫瘤藥、頭孢菌素類)、吸入粉霧劑、口服混懸劑、口服乳劑、大容量注射劑(含多層共擠輸液袋、含抗腫瘤藥)、小容量注射劑(含抗腫瘤藥、含非最終滅菌)、生物工程制品(聚乙二醇重組人粒細胞刺激因子注射液)、硬膠囊劑(含抗腫瘤藥)、顆粒劑(抗腫瘤藥)、粉霧劑、膜劑、凝膠劑、乳膏劑的制造;中藥前處理及提取;醫療器械的研發、制造與銷售;一般化工產品的銷售;自營和代理各類商品及技術的進出口業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。

      (依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

      控股股東:江蘇恒瑞醫藥集團有限公司

      恒瑞醫藥與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


      4、廈門金圓投資集團有限公司

      統一社會信用代碼:9135020057503085XG

      法定代表人:檀莊龍

      企業性質:有限責任公司(國有獨資)

      注冊資本:2008452.670823 萬元人民幣

      成立時間:2011 年 7 月 13 日

      注冊地址:廈門市思明區展鴻路 82 號廈門國際金融中心 46 層

      4610-4620 單元

      經營范圍:1、對金融、工業、文化、服務、信息等行業的投資與運營;2、產業投資、股權投資的管理與運營;3、土地綜合開發與運營、房地產開發經營;4、其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目,自主選擇經營項目,開展經營活動。(法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目,必須在取得審批許可證明后方能營業。)

      控股股東:廈門市財政局金圓投資與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


      5、廈門市翔安投資集團有限公司

      統一社會信用代碼:91350213678291630W  

      法定代表人:邵開放

      企業性質:有限責任公司(國有獨資)

      注冊資本:149466.74 萬元人民幣

      成立時間:2009 年 2 月 6 日

      注冊地址:廈門市翔安區蓮亭路 808 號 16#樓 901 單元

      經營范圍:1、受翔安區政府委托對所屬國有資產及其收益行使產權監督、管理和經營;2、依法利用各種金融渠道籌集資金自主進行投資;3、參與土地收儲、工業園區、港口碼頭及物流園、路橋、市政工程及集貿市場的開發建設;4、房地產的綜合開發與經營,旅游景點的開發與經營,物業管理;5、受翔安區政府委托經營其它項目(國家限制或禁止經營的項目除外)。

      控股股東:廈門市翔安區財政局

      翔安投資與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


      6、蘇州國發蘇創養老服務業投資企業(有限合伙)

      統一社會信用代碼:913205000601539498

      企業性質:有限合伙企業

      執行事務合伙人:蘇州國發資產管理有限公司

      注冊資本:10100 萬元人民幣

      成立時間:2012 年 12 月 20 日

      注冊地址:蘇州市吳中區太湖東路 290 號 1幢 504 室

      經營范圍:投資以養老服務業為主要投資方向的創業企業;創業投資業務;創業投資咨詢業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

      主要股東:蘇州市政府引導基金管理中心、蘇州國發資產管理有限公司  國發蘇創與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


      7、上海紫瞻投資合伙企業(有限合伙)

      統一社會信用代碼:91310230342111552L  

      企業性質:有限合伙企業  

      執行事務合伙人:黃子夏

      注冊資本:1000 萬元人民幣

      成立時間:2015 年 6 月 23 日

      注冊地址:上海市崇明縣長興鎮潘園公路 1800 號 2 號樓 8917 室(上海泰和經濟發展區)

      經營范圍:投資管理,資產管理,實業投資,投資咨詢,財務咨詢(不得從事代理記賬),商務咨詢,企業管理咨詢,接受金融機構委托從事金融信息技術外包,接受金融機構委托從事金融業務流程外包,接受金融機構委托從事金融知識流程外包,市場信息咨詢與調查(不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

      主要股東:黃子夏、黃良明

      紫瞻投資與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


      8、應振洲

      男,中國國籍,住所:上海市浦東新區張楊路

      最近三年的職業和職務:2017 年至今從事自由投資。

      應振洲與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


      9、陳光明

      男,中國國籍,住所:上海市浦東新區丁香路

      最近三年的職業和職務:2017 年至 2018 年初擔任東方證券資產管理有限公司董事長,2018 年至今擔任睿遠基金管理有限公司董事長。其控制的核心企業主要業務的基本情況:主要控制的企業為睿遠基金管理有限公司以及上海玖享投資管理有限公司。睿遠基金管理有限公司經驗范圍為公募基金管理(公開募集證券投資基金管理、基金銷售、特定客戶資產管理和中國證監會許可的其他業務)。上海玖享投資管理有限公司經營范圍為投資管理,資產管理,投資咨詢,實業投資,企業管理咨詢,財務咨詢(不得從事代理記賬)。

      陳光明與公司不存在關聯關系,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


      10、王帝鈞

      男,中國國籍,住所:廣東省深圳市龍崗區布吉鎮

      最近三年的職業和職務:2017 年至今擔任成都美創醫療科技股份有限公司董事、副總經理。王帝鈞與公司不存在關聯關系,未直接或間接持有公司股份,未有增持公司股份的計劃,與公司不存在其他相關利益安排,與第三方不存在影響公司利益的安排。


      四、投資協議的主要內容


      (一)合伙人的認繳出資額

      廈門楹聯健康產業投資合伙企業(有限合伙)合伙人名錄


      (1)如經執行事務合伙人善意判斷,因法律、法規、稅收或經營條件發生變化對合伙企業造成顯著影響,縮減認繳出資額為必要及適宜,則經合伙人會議表決通過后,執行事務合伙人可隨時等比例縮減所有合伙人的認繳出資額的全部或任何部分,總認繳出資額相應減少。

      (2)執行事務合伙人按照本協議約定減少任何合伙人的認繳出資額及合伙企業的總認繳出資額后,自執行事務合伙人根據該等條款的規定作出減少認繳出資額、總認繳出資額的決定之日起,在執行第 7.2 條(管理費)和第四條(收益分配和虧損分擔)的約定時,相關的認繳出資額按照降低后的認繳出資額計算。


      (二)出資方式及后續出資繳付

      所有合伙人均應以人民幣現金方式對合伙企業出資。

      后續有限合伙人應于收到執行事務合伙人發出的《第一期出資款繳付通知書》之日起拾伍(15)日內,一次性將認繳出資額的 30%繳付至募集資金專業賬戶。后續有限合伙人剩余 70%的認繳出資額,應同樣按照本協議第 3.4.2 條之約定程序繳付,即:(1)各合伙人于收到執行事務合伙人發出的《第二期出資款繳付通知書》之日起拾伍(15)日內,一次性將認繳出資額的 30%付至募集資金專業賬戶;(2)各合伙人于收到執行事務合伙人發出的《第三期出資款繳付通知書》之日起拾伍(15)日內,一次性將

      認繳出資額的剩余 40%付至募集資金專業賬戶。

      (三)費用和損益分配的原則

      合伙收益為合伙收入扣除合伙費用后的余額。其中,合伙收入包括處置投資項目而回收的資金,包括但不限于股息、紅利、被投資企業預分配現金、基于臨時投資取得的收入或其他基于項目投資取得的收入。合伙收益不可用于再投資,基于臨時投資取得的收入除外。

      (四)虧損分擔

      合伙企業的虧損由全體合伙人按其認繳出資比例分擔。

      (五)管理費用

      作為管理人向合伙企業提供的投資管理和行政事務服務的對價,自首次交割后的合伙企業存續期限內,合伙企業應每年向管理人或執行事務合伙人支付按照以下約定計算的管理費:(1)在本合伙企業投資期內,每年的管理費=認繳出資總額×2%,如投資期開始第一年度不足一年,則以實際發生天數按比例計算管理費;(2)在本合伙企業退出期內,每年的管理費=本合伙企業已投資但尚未退出項目的投資本金×2%;( 3)在本合伙企業延展期(如有),每年的管理費由屆時全體合伙人協商,但應不低于認繳出資

      總額的 0.5%;( 4)清算期內,合伙企業無須向管理人支付管理費。

      以上所述管理費,不滿一個會計年度的,按照實際發生天數占該年度全年天數的比例計算。

      (六)有限合伙人退伙

      1、全體有限合伙人茲此確認,在本合伙企業解散之前,不得退伙或提出提前收回實繳出資的要求,除非經執行事務合伙人事先書面同意,且按照本協議第 9.6 條的約定將其全部合伙份額轉讓給替任有限合伙人或發生《合伙企業法》規定的當然退伙的情形(包括有限合伙人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷,或者被宣告破產等)。

      2、即使有限合伙人根據《合伙企業法》發生被視為當然退伙的情形,本合伙企業也不應因此被解散并清算。

      3、如有限合伙人發生《合伙企業法》規定被視為當然退伙的情形,對于該有限合伙人擬退出的合伙權益,執行事務合伙人或其指定的第三方按照本協議第 9.6.4 條規定享有和行使優先受讓權;執行事務合伙人或其指定的第三方放棄優先受讓權的,合伙企業總認繳出資額相應減少。

      (七)合伙人會議

      合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議上合伙人的表決權根據各個合伙人的認繳出資額比例(不含違約合伙人)確定,除法律、本協議另有規定及各合伙人另有明確約定外,合伙人會議應經持有合伙企業認繳出資額總和的一半以上(含本數)的合伙人出席方可做出決議。

      (八)顧問委員會

      執行事務合伙人將在首次交割日后組建顧問委員會,作為本合伙企業的重大事項決策機構。各方確認,簽署本協議即視為同意顧問委員會由 7

      (7)名委員組成,普通合伙人有權共同委派一名委員、江蘇恒瑞醫藥股份有限公司有權委派一名委員、廈門金圓投資集團有限公司與廈門市翔安投資集團有限公司有權共同委派一名委員、云南白藥集團股份有限公司有權委派一名委員、蘇州國發蘇創養老服務業投資企業(有限合伙)有權委派一名委員、上海紫瞻投資合伙企業(有限合伙)有權委派一名委員、應振洲有權擔任或委派一名委員。

      (九)違約責任

      除本協議另有約定外,若因合伙人的違反本協議約定之行為,致使合伙企業遭受任何投資或投資退出的限制、重大損失、費用、責任或索賠或在其他方面對合伙企業的利益造成重大不利影響,違約合伙人除應承擔賠償責任外,合伙人會議有權決議將其除名并按照本協議約定退伙。

      (十)爭議解決

      因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議,首先應由相關各方之間通過友好協商解決,如相關各方不能協商解決,則應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會,按該會當時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的,對相關各方均有約束力。

      (十一)協議生效

      本協議經各方簽署后于文首的簽署日生效。


      五、本次投資的目的及戰略意義

      公司正處于關鍵轉型期,迫切需要發展為從品牌驅動走向品牌及專業雙驅動的公司。楹聯基金擁有研究驅動的投資模式、專業的投資團隊、多元化的專家顧問、醫藥頭部企業的資金,以骨科器械和藥品領域的新產品、新技術和新模式作為首要投資,通過創新與成熟項目、長期與短期項目相結合的投資策略,助力公司骨傷科全方位解決方案發展戰略。

      本次對外投資意在整合資源,優勢互補,促進公司骨傷科戰略盡快進入實施階段。楹聯基金擁有如下能與公司形成戰略契合的優勢資源:(1)廣泛的產業醫療資源,包括行業內中外資企業,能為公司提供產業合作的機會,包括與國內醫藥產業或者國際醫藥產業;(2)深厚的高校醫療資源,通過整合國內頂尖高校,能為公司提供國內及國際的領先醫藥科技;(3)骨科治療領域的行業技術領頭人,能為公司開拓骨科治療領域的全新發展;(4)國際化的人才團隊,將整合海外產品資源,為公司篩選海外標的,尋找海外優質資產,逐漸推動公司走向國際化。


      六、本次投資的目的、風險和影響

      本次投資可能面臨政策、市場、經營等方面的風險,導致投資效果不明顯。各合伙方尚未最終完成全部實際出資,如遇不可預計或不可抗力等因素的影響,有可能導致本次投資無法全部履行或終止的風險。公司將通過加強規范運作,嚴格控制業務流程,積極應對可能預見的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

      本次投資不會損害公司及股東的利益,不會對公司未來的財務狀況和經營成果產生重大影響。


      七、獨立董事意見

      公司獨立董事一致認為:本次對外投資,公司期望借助有限合伙型私募基金,有效結合普通合伙人的專業優勢和有限合伙人的資金優勢,最大限度地實現專業化分工和資源的有效配置,深化推進骨傷科解決方案發展戰略。本次投資意在整合資源,優勢互補,促進公司戰略盡快進入實施階段,滿足公司布局和發展新興領域的迫切需求。

      本次投資符合公司及全體股東利益,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形,亦不會對公司未來的財務狀況和經營成果產生重大影響。全體獨立董事同意公司使用自有資金10,000萬元人民幣,以有限合伙人身份參與本次廈門楹聯健康產業投資,共建產業投資平臺。


      八、備查文件

      1、公司第九屆董事會 2020 年第一次會議決議;

      2、公司第九屆監事會 2020 年第一次會議決議;

      3、公司獨立董事的獨立意見;

      4、公司與各方合伙人共同簽署的《廈門楹聯健康產業投資合伙企業(有限合伙)有限合伙協議》。


      特此公告


      云南白藥集團股份有限公司

      董  事  會

      2020 年 1 月 20 日


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